Le management reste un paradoxe récurrent dans les opérations de M&A. Dans tout processus de transaction, les dimensions financières, juridiques, fiscales, ESG ou marché sont traitées avec rigueur, données à l’appui. En revanche, la qualité managériale réelle — son mode de fonctionnement, sa maturité collective, sa capacité à exécuter — est très rarement challengée en profondeur.
La stratégie a été passée au crible, parfois co-écrite ou au moins évaluée par de brillants experts, mais sa mise en œuvre et son exécution opérationnelle sont souvent délaissés dans les exercices de diligence.
La gouvernance est généralement bordée juridiquement : pacte d’actionnaires, organes de pilotage, reporting. Mais ces outils ne disent rien sur ce qui se passe dans les bureaux, la salle de réunion, ou même à la machine à café entre les lignes hiérarchiques, dans les interactions et les non-dits du quotidien.
Or, c’est bien là que se joue, souvent, la réussite ou l’échec d’un projet d’entreprise post-deal.
Évaluer une équipe, ce n’est pas “juger” des individus — c’est comprendre un système et les éléments qui le compose. Il ne s’agit pas de commenter des profils ou des CV, mais d’évaluer les fonctionnements individuel et collectif, les leviers de performance réels et les zones de frictions implicites.
Cette analyse systémique ne peut se résumer dans un article de blog… nous vous proposons ici simplement une grille de lecture structurée autour de 12 points clés, organisées selon deux dimensions essentielles : alignement et équilibre ou autrement dit adéquation et complémentarité !
A – Sonder la dynamique d’équipe, son alignement.
La performance d’un collectif ne repose pas uniquement sur les compétences de ses membres, mais aussi (et surtout ?) sur la qualité des relations qui les lient. Les quelques idées qui suivent offre un cadre pour identifier les fragilités souvent invisibles à ce stade de la due diligence.
- Le niveau de confiance est-il suffisant pour permettre des désaccords ouverts ?
Sans confiance, les tensions sont évitées, les problèmes masqués. La collaboration reste formelle, sans véritable profondeur. La capacité à se montrer collectivement vulnérable est clé. - L’équipe sait-elle traiter les conflits de manière productive ?
La capacité à challenger une idée sans remettre en cause la personne est essentielle pour la prise de décisions robustes et partagées. - Existe-t-il un engagement réel sur les décisions collectives ?
Une décision acceptée n’est pas nécessairement une décision portée. L’engagement est observable dans l’appropriation concrète des actions qui en découlent. La solidarité démontrée. - Les membres de l’équipe savent-ils se témoigner le bon degré d’exigence ? Trop nombreuses sont les équipes agissant sous excès de bienveillance, privilégiant tranquillité ou popularité. Il faut savoir exprimer une frustration née du manque d’un pair.
- Le focus est-il suffisamment mis sur les résultats collectifs ? Bien faire les choses, sans en évaluer l’aboutissement n’est pas toujours suffisant, pas plus que la juxtaposition de performances individuelles abouties, ce sont les résultats collectifs qui doivent-être le leitmotiv.
B – Cohérence sociale et organisationnelle : ces équilibres fins et critiques qui restent souvent les angles morts du deal
Les modèles opératoires sont nombreux, il serait présomptueux (ou stupide et contreproductif) de prétendre appliquer une solution théorique unique qui réduirait l’objet d’une due diligence systémique à la mesure de la distance entre ce modèle et la réalité actuelle.
Là encore, il ne s’agit pas de juger, mais de photographier, rendre accessible et entendable la réalité afin de prendre conscience des modalités actuelles et de les faire évoluer en fonction des nouvelles ambitions, … et obligations !
L’organisation parfaite est une illusion. Le dirigeant s’adapte, ajuste, pris parfois par des injonctions contradictoires (des attentes incompatibles entre elles), des conflits de valeurs (une opposition entre ses principes ou convictions et celles de son actionnaire ou de son équipe) voire des dissonances cognitives (un malaise dû au décalage entre ses idées et ses actes). Sur certains des cinq pans que nous explorons ci-dessous, il s’agira d’assumer certains déséquilibres et de choisir en conscience où positionner les curseurs afin de conférer à l’ensemble une forme d’efficience et pourquoi pas de bien-être, et même de plaisir à ceux qui l’animent ou le vivent.
Les « dilemmes » les plus fréquents sont :
- Puissance, charisme et omniscience du Dirigeant Vs Responsabilités partagées, interchangeabilité et force collective, … ou les deux !
La société serait-elle en péril si son dirigeant était bloqué dans une caverne à l’autre bout du monde ? en bonne santé mais sans pouvoir communiquer. Une équipe trop recentrée sur le top management peut être vulnérable.
- Des prises de décisions rapides et mises en œuvre efficacement mais impliquant et responsabilisant le niveau N-1.
Pas simple de faire cohabiter efficience, d’éviter les arbitrages qui traînent, les validations multiples, ou un pilotage à la micro-décision qui deviennent autant de freins structurels à l’exécution tout en permettant à chacun de pouvoir s’exprimer, faire valoir son expertise, de se sentir considéré et d’éviter de se vivre en simple exécutant de la décision prise.
- Frapper la même balle avec deux raquettes ou risquer qu’elle ne passe entre les deux joueurs ? Doit-on et peut-on accepter des zones de flou sur les périmètres et responsabilités ?
Les doublons, les chevauchements de périmètre ou l’absence d’arbitrage peuvent souvent représenter les signaux faibles d’un désalignement profond. Un excès de structure pourrait à l’inverse entrainer déresponsabilisation et sanctionner le dépassement de fonction. Il convient de s’assurer que l’organigramme est cohérent avec la stratégie affichée et de l’adéquation entre les ambitions (scalabilité, internationalisation, intégration) et l’organisation réelle (délégation, hiérarchies, rôles). - Mettre en place des rituels d’échange sans sombrer dans le syndrome de la « réunionite ».
Une organisation mature s’appuie sur des cycles de décision lisibles, des indicateurs suivis, et un reporting utile — pas cosmétique.
Cet organe collectif doit-avoir la capacité d’adresser alternativement des sujets du quotidien (résolution de problèmes, analyse de résultats) et de projection. Une organisation efficace repose sur des structures lisibles, une responsabilité claire, et une cohérence entre ce que l’on dit (stratégie)… et ce que l’on fait (mise en œuvre). - La recherche de l’efficience opérationnelle ne nuit-elle pas à une culture d’entreprise favorisant l’initiative et l’adaptation.
Certaines cultures, très efficaces en phase de stabilité, peuvent devenir un frein en contexte de changement. Il faut évaluer la plasticité culturelle à l’aune des enjeux futurs. Dans les phases critiques de transformation – carve-out, build-up, pivot stratégique – la culture managériale devient un facteur différenciant.
Vers une due diligence managériale à part entière ?
Alors que ce sujet est toujours une préoccupation des investisseurs, la crainte d’une mauvaise perception par le management, la concurrence sur les deals renforcée par les intermédiaires et le sentiment qu’il n’y a pas de solution pertinente… freinent le développement de ces Due Diligence et en rend encore l’usage marginal.
Selescope accompagne depuis plus de 10 ans les investisseurs en capital dans des missions de Management Assessment / Revue d’organisation / People Due Diligence, selon les dénominations que leur donnent nos clients. Nous réalisons en moyenne 50 missions par an.
Notre approche est méthodique, industrialisable et apporte des données précieuses lorsque vient le moment de décider.
Les sous-jacents scientifiques (méthode et outils) rassurent les dirigeants qui perçoivent alors le potentiel investisseur différemment, plus humain, plus intéressé par ses équipes et professionnel, y compris sur ces sujets.
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